黑龍江省最大鋼鐵公司——西林鋼鐵集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“西林鋼鐵”）破產(chǎn)重整即將步入關(guān)鍵期，但要讓1200余家債權(quán)人坐到一張桌子上、最大限度保全其資產(chǎn)并非易事。10月23日，為期半天的西林鋼鐵破產(chǎn)重整債權(quán)人第一次會(huì)議在黑龍江伊春市紅松體育館召開，但包括債權(quán)人清償率、重整方案、戰(zhàn)略投資人等核心內(nèi)容并未提及。對(duì)此，北京一財(cái)務(wù)顧問公司負(fù)責(zé)人10月25日告訴中國(guó)證券報(bào)記者，盡管重整主體對(duì)外負(fù)債高達(dá)203億元，但“債務(wù)大小并不影響重整，關(guān)鍵看重整的資產(chǎn)是否有價(jià)值?！贝舜沃卣麆?shì)必涉及債權(quán)人的權(quán)益調(diào)整，相關(guān)債權(quán)面臨減值風(fēng)險(xiǎn)。

　　破產(chǎn)重整步入關(guān)鍵期

　　這是繼東北特鋼、北滿特鋼、四平鋼鐵之后，東北地區(qū)又一家進(jìn)行破產(chǎn)重整程序的鋼企。

　　2018年10月23日，黑龍江省伊春市紅松體育館，西林鋼鐵集團(tuán)有限公司等40家公司合并重整第一次債權(quán)人會(huì)議在這里召開，約900余家債權(quán)人出席了會(huì)議。管理人通報(bào)了前期工作情況，西林鋼鐵通報(bào)了經(jīng)營(yíng)情況；管理人通報(bào)了債權(quán)申報(bào)情況并指定中鐵二局瑞隆物流有限公司（簡(jiǎn)稱“瑞隆公司”）為債權(quán)人主席單位。整個(gè)會(huì)議沒有設(shè)置提問和債權(quán)人發(fā)表意見環(huán)節(jié)，也沒有涉及具體重整方案，并無(wú)實(shí)質(zhì)性內(nèi)容。

　　西林鋼鐵始建于1966年，目前原產(chǎn)能約為560萬(wàn)噸。2018年5月22日，廣西物資經(jīng)濟(jì)開發(fā)有限公司以西林鋼鐵集團(tuán)有限公司資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)，且明顯缺乏清償能力為由向黑龍江省伊春市中級(jí)人民法院申請(qǐng)對(duì)西林鋼鐵進(jìn)行重整。

　　2018年7月11日，伊春市中級(jí)人民法院裁定受理西林鋼鐵集團(tuán)等共計(jì)40家公司實(shí)質(zhì)合并重整。同日，指定西林鋼鐵集團(tuán)有限公司管理人擔(dān)任上述40家公司合并重整管理人。

　　截至2018年7月20日，管理人接管了西林鋼鐵集團(tuán)在內(nèi)的全部40家公司。通過(guò)接管，管理人掌握了西林鋼鐵等40家公司的經(jīng)營(yíng)證照、公司印章、資產(chǎn)權(quán)屬證書、重要合同、銀行賬戶、不動(dòng)產(chǎn)證書、法院訴訟執(zhí)行情況。

　　其中，包括西林鋼鐵在內(nèi)的9家公司具備自行管理財(cái)產(chǎn)和營(yíng)業(yè)事物的條件，被準(zhǔn)許在管理人的監(jiān)督下自行管理財(cái)產(chǎn)和營(yíng)業(yè)事物。繼續(xù)經(jīng)營(yíng)意味著，這些公司可以維持生產(chǎn)設(shè)備和設(shè)施的運(yùn)轉(zhuǎn)，有助于其資產(chǎn)保值增值，并增加重整成功的可能性。

　　根據(jù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的初步審計(jì)意見，以2018年7月11日為基準(zhǔn)日，西林鋼鐵等40家公司合并后的資產(chǎn)總額約為129.83億元，總負(fù)債為203.69億元，所有者權(quán)益約為-73.85億元。根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)的初步評(píng)估意見，西林鋼鐵等40家公司合并后的資產(chǎn)評(píng)估值接近60億元。目前，1200余家債權(quán)人申報(bào)的債權(quán)已接近400億元。

　　廣州一位專業(yè)從事破產(chǎn)重整業(yè)務(wù)的律師指出，按照破產(chǎn)重整程序，西林鋼鐵破產(chǎn)重整目前正處于債權(quán)確定階段。一旦確權(quán)完成，下一關(guān)鍵環(huán)節(jié)為制定重整方案。其中，如何平衡債權(quán)人、債務(wù)人、投資人、出資人之間的利益至關(guān)重要。

　　多方展開博弈

　　盡管如此，圍繞此次重整，各方已經(jīng)在暗自博弈。

　　“重整的核心在于是否存在有價(jià)值的資產(chǎn)。如果將一些無(wú)價(jià)值的資產(chǎn)打包到一起重整，就違背了重整的要義?！鼻笆鲐?cái)務(wù)顧問公司負(fù)責(zé)人稱，重整對(duì)象的確定非常重要。

　　西林鋼鐵破產(chǎn)重整在重整主體上有過(guò)分歧。起初，西林鋼鐵重整管理人以西林鋼鐵等四十四家企業(yè)之間存在明顯的法人人格混同，債權(quán)債務(wù)關(guān)系異常復(fù)雜，存在大量的關(guān)聯(lián)交易和相互擔(dān)保，區(qū)分關(guān)聯(lián)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系成本過(guò)高，向法院申請(qǐng)對(duì)四十四家企業(yè)采取實(shí)質(zhì)合并重整方式進(jìn)行審理。但隨后包括中國(guó)華融資產(chǎn)管理股份有限公司、中國(guó)三冶集團(tuán)有限公司等12家利益方對(duì)此提出異議。經(jīng)過(guò)法院聽證，最終認(rèn)定40家公司為此次重整主體。

　　其次，對(duì)于此次重整投資人招募條件，部分債權(quán)人認(rèn)為“條件過(guò)于苛刻，不利于此次重整”。一位不愿具名的債權(quán)人稱，此次重整不接受聯(lián)合體。這等于排除了鋼鐵企業(yè)與財(cái)務(wù)投資人聯(lián)合參與西林鋼鐵重整的可能性，減少了償債資金的來(lái)源，可能導(dǎo)致清償率過(guò)低，進(jìn)而可能影響最后西林鋼鐵重整的成功。該人士稱，參考近幾年其他大型鋼企的重整案例，不乏有多家投資人組成聯(lián)合投資體的情形。

　　一位債權(quán)人對(duì)中國(guó)證券報(bào)記者表示，投資方的門檻過(guò)高，符合條件的投資人只有8家，而且民營(yíng)企業(yè)只有2家。按照國(guó)企和上市公司一般決策的時(shí)間和流程來(lái)看，根本無(wú)緣申請(qǐng)成為投資人。按照西林鋼鐵本身的產(chǎn)能來(lái)看，從管理的難度方面看，一個(gè)規(guī)模相當(dāng)或者規(guī)模略大的生產(chǎn)企業(yè)管理就足夠。

　　建龍集團(tuán)有望參與破產(chǎn)重整。

　　根據(jù)建龍集團(tuán)網(wǎng)站信息，該公司是一家集資源、鋼鐵、船舶、機(jī)電等新產(chǎn)業(yè)于一體的大型企業(yè)集團(tuán)。目前擁有1800萬(wàn)噸礦石（鐵、銅、鉬、釩、磷礦等）的開采和選礦能力、2940萬(wàn)噸粗鋼冶煉和軋材能力、200萬(wàn)載重噸造船能力、1500萬(wàn)千瓦防爆電機(jī)和風(fēng)力電機(jī)制造能力，以及1.5萬(wàn)噸五氧化二釩的冶煉能力、360萬(wàn)噸焦炭生產(chǎn)能力等。2017年，集團(tuán)控股公司完成鋼產(chǎn)量2026萬(wàn)噸，鐵精粉432萬(wàn)噸，交船5艘。截至2018年6月，建龍集團(tuán)總資產(chǎn)規(guī)模達(dá)到1083.15億元。

　　此前，建龍集團(tuán)與西林集團(tuán)已展開業(yè)務(wù)合作。2017年9月，建龍集團(tuán)以租賃的方式與西林鋼鐵控股子公司展開合作。2018年6月25日建龍集團(tuán)旗下伊春建龍公司與西林鋼鐵簽署了《委托加工協(xié)議》。

　　中國(guó)證券報(bào)記者致電重整管理人詢問重整投資人情況，未獲回復(fù)。

　　對(duì)此，廣東金橋百信律師事務(wù)所破產(chǎn)法律事務(wù)部律師羅林表示，設(shè)置投資人的門檻，這應(yīng)該是管理人根據(jù)債務(wù)人的實(shí)際情況，從對(duì)重整有利的角度作出的方案。這是管理人的職權(quán)，并不違背法律規(guī)定。而且重整案件本身復(fù)雜，重整計(jì)劃草案的提出也有時(shí)間要求，引進(jìn)有實(shí)力的戰(zhàn)略投資人，才能真正實(shí)現(xiàn)重整，否則也是浪費(fèi)重整時(shí)間。最高院公布的重整案例“中核華原鈦白股份有限公司破產(chǎn)重整案”，也只引進(jìn)了金星鈦白公司作為戰(zhàn)略投資人，最后重整成功。

　　面臨資產(chǎn)減值

　　值得注意的是，無(wú)論是破產(chǎn)重整成功還是最終破產(chǎn)清算，卷入其中的債權(quán)方日子都不會(huì)好過(guò)。

　　截至2018年10月10日債權(quán)申報(bào)期屆滿，西林鋼鐵破產(chǎn)重整管理人共受理1241家債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，累計(jì)申報(bào)金額約383.21億余元。債權(quán)申報(bào)期屆滿后，仍有債權(quán)人繼續(xù)向管理人申報(bào)債權(quán)。在這些債權(quán)人中，不乏上市公司的身影。

　　據(jù)已公布的債權(quán)表顯示，截至2018年10月23日，在已經(jīng)申報(bào)的債權(quán)人中，中鐵二局瑞隆物流有限公司是最大債權(quán)人，申報(bào)額合計(jì)約為42.65億元。

　　國(guó)家企業(yè)信用信息公開系統(tǒng)顯示，中鐵二局瑞隆物流有限公司是中鐵二局建設(shè)有限公司的控股子公司。A股上市公司中國(guó)中鐵持有中鐵二局建設(shè)有限公司100%股權(quán)。中國(guó)中鐵2017年度報(bào)告顯示，該公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為160.7億元。

　　此外，H股上市公司中國(guó)華融資產(chǎn)管理股份有限公司旗下多個(gè)分公司申報(bào)了債權(quán)人。其中，大連分公司申報(bào)6906.96萬(wàn)元；黑龍江分公司申報(bào)11筆款項(xiàng)，合計(jì)金額約為18.56億元；四川分公司申報(bào)了6筆，涉及3.09億元，累計(jì)金額為22.25億元。此外，中國(guó)信達(dá)、寶泰隆、交通銀行、民生銀行、浦發(fā)銀行等多家上市公司亦申報(bào)了債權(quán)。

　　這些普通債權(quán)將如何清償？

　　對(duì)此，一位會(huì)計(jì)師事務(wù)所人士告訴中國(guó)證券報(bào)記者，債務(wù)重組的方式主要包括：以資產(chǎn)清償債務(wù)、將債務(wù)轉(zhuǎn)為資本、修改其他債務(wù)條件以及以上三種方式的組合等。企業(yè)債務(wù)重組是否會(huì)導(dǎo)致債權(quán)人債權(quán)減值需要視債權(quán)人取得債務(wù)重組資產(chǎn)的公允價(jià)值來(lái)判定。如取得的資產(chǎn)公允價(jià)值小于原債權(quán)的價(jià)值的，則存在減值，反之則存在收益。

　　羅林律師表示，普通債權(quán)人的清償率，主要取決于參加破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配的債權(quán)額的多少和可供分配的債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的多少。債權(quán)人的清償順序主要包括，一是對(duì)債務(wù)人特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人優(yōu)先清償；二是破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)；三是企業(yè)職工債權(quán)及社保費(fèi)用等；四是債務(wù)人所欠的稅款；五是普通破產(chǎn)債權(quán)?！捌胀▊鶛?quán)人的清償是在前面四項(xiàng)內(nèi)容清償后才進(jìn)行，所以要看前面的債務(wù)清償后還剩余多少?！?

　　對(duì)于清償比例，上前述不愿具名的債權(quán)人表示，最后肯定不可能全額清償，會(huì)有所打折。從目前的經(jīng)驗(yàn)看，清償率在沒有抵押的情況下相對(duì)較低，低的或在5%-10%，高的或在10%-20%。從建龍之前重整成功的兩家鋼鐵企業(yè)海鑫以及北滿特鋼來(lái)看，普通債權(quán)的清償率都很低，約為5%到10%。